Actionnaire vs associé : définition et différences
Dans le monde des affaires, les termes "actionnaire" et "associé" sont souvent confondus. Pourtant, ils renvoient à des notions distinctes qui traduisent des réalités juridiques différentes. Cette distinction n’est pas qu’une subtilité terminologique : elle reflète une opposition fondamentale entre deux types de relations juridiques avec la société. Comprendre ces concepts est essentiel, que ce soit pour créer une entreprise, y investir ou la gérer. Cet article clarifie leurs rôles, droits et obligations.
Qu’est-ce qu’un actionnaire ?
Un actionnaire est une personne, physique ou morale, qui détient une ou plusieurs actions dans une société de capitaux, comme une Société Anonyme (SA) ou une Société par Actions Simplifiée (SAS). Ces actions représentent une fraction du capital social de l’entreprise et confèrent à leur détenteur plusieurs types de droits.
Les rôles de l’actionnaire
Un actionnaire est un membre d’une société par actions (telles que les Sociétés Anonymes - SA, ou Sociétés par Actions Simplifiées - SAS). Il détient des actions, des titres négociables représentant une part du capital social.
La spécificité de l’actionnaire
L’actionnaire se caractérise par la nature de ses droits sociaux, définis par la détention d’un titre négociable, qui matérialise sa relation avec la société. Contrairement à l’associé, l’actionnaire n’est pas juridiquement lié à la société par un contrat de société. Cette distinction reflète l’évolution du droit des sociétés vers une dissociation progressive entre l’entreprise et ses membres.
Les droits de l’actionnaire
Droits financiers
Droit de percevoir une part des bénéfices sous forme de dividendes, si la société en dégage et décide de les distribuer.
Droit au remboursement de leur apport en cas de liquidation, après règlement des créances.
Droits politiques
Participation aux Assemblées Générales (ordinaires ou extraordinaires).
Droit de vote proportionnel au nombre d’actions détenues, sauf restrictions prévues par les statuts.
Droit de s’opposer à certaines décisions ou d’initier des actions collectives.
Droits d’information
Accès aux documents sociaux (comptes, rapports de gestion, procès-verbaux).
Consultation des délibérations et décisions des organes sociaux.
Les obligations de l’actionnaire
Les obligations de l’actionnaire sont généralement limitées.
Apport en capital : chaque actionnaire doit s’acquitter de l’intégralité du montant des actions souscrites.
Responsabilité financière limitée : en cas de difficultés financières, sa responsabilité se limite au montant de ses apports.
Respect des statuts : il doit se conformer aux clauses statutaires ou aux pactes d’actionnaires qui peuvent encadrer ses droits ou obligations.
Qu’est-ce qu’un associé ?
L’associé, de son côté, est généralement membre d’une société de personnes (SNC) ou d’une Société à Responsabilité Limitée (SARL). Contrairement à l’actionnaire, il détient des parts sociales, qui ne sont pas librement négociables et nécessitent souvent l’accord des autres associés pour être cédées.
Les rôles de l’associé
Un associé, quant à lui, est généralement membre d’une société de personnes (ex. : Société en Nom Collectif - SNC) ou d’une Société à Responsabilité Limitée (SARL). Contrairement à l’actionnaire, il détient des parts sociales, qui ne sont pas négociables sur les marchés financiers. Les associés sont liés par un contrat de société, reflétant souvent une relation plus personnelle avec l’entreprise.
Les droits de l’associé
Droits financiers
Droit de percevoir une part des bénéfices, proportionnelle à ses parts sociales.
Droit de participer au boni de liquidation, en cas de dissolution de la société.
Droits politiques
Vote en Assemblée Générale sur les décisions importantes, comme l’approbation des comptes ou les modifications des statuts.
Droit de demander des comptes aux gérants.
Droits d’information
Consultation des comptes sociaux.
Possibilité de demander des informations complémentaires sur la gestion de la société.
Les obligations de l’associé
Les obligations de l’associé varient en fonction du type de société.
Responsabilité variable :
Dans une SARL, sa responsabilité est limitée au montant de ses apports.
Dans une SNC, elle est illimitée et solidaire : chaque associé peut être tenu de régler l’intégralité des dettes sociales.
Apport en capital : l’associé doit honorer son engagement en apportant les fonds ou les biens promis.
Respect des statuts : les associés doivent respecter les clauses des statuts ou du pacte d’associés, notamment en ce qui concerne les cessions de parts sociales.
Actionnaire et associé : une distinction en évolution
Les différences entre actionnaire et associé ne sont pas seulement terminologiques. Elles traduisent des choix de structure juridique et des modes de gouvernance différents :
Société contrat vs société institution :
Les associés sont liés par un contrat de société, tandis que l’actionnaire, en tant que détenteur de titres, est rattaché à l’entreprise par la seule possession de ces actions. Cela explique pourquoi l’actionnaire peut être inconnu de la société.
Négociabilité des titres :
Les actions sont négociables, facilitant leur transfert, tandis que les parts sociales nécessitent souvent l’agrément des autres associés.
Société par actions simplifiée (SAS) :
Cette forme hybride, inspirée de la SA, complexifie la distinction : ses membres sont appelés "associés", mais ils détiennent des actions.
Évolution législative :
Le législateur tend à uniformiser les règles entre ces formes sociales, notamment via l’adoption de mécanismes issus du droit des sociétés anonymes (ex. : contrôle des conventions réglementées).
Tableau récapitulatif des différences entre actionnaire et associé
En conclusion : pourquoi cette distinction est-elle importante ?
Savoir distinguer un actionnaire d’un associé est crucial pour choisir la structure juridique adaptée à votre projet entrepreneurial. Par exemple, une SAS sera plus attractive pour lever des fonds grâce à la facilité de transfert des actions, tandis qu’une SARL conviendra mieux à un projet familial ou à petite échelle.
Enfin, ces notions impactent la fiscalité, la gestion et la responsabilité des parties prenantes, ce qui en fait un enjeu stratégique pour toute entreprise.
