1. La distinction entre dissolution et liquidation
La dissolution et la liquidation sont souvent confondues. Pourtant, ces deux notions répondent à des logiques distinctes :
- La dissolution est la décision de mettre fin à l’existence juridique de la société. Elle est prise en assemblée générale extraordinaire (AGE) et entraîne la nomination d’un liquidateur.
- La liquidation est la phase qui suit la dissolution. Elle consiste à réaliser l’actif, régler le passif et répartir les fonds éventuels entre les associés avant de procéder à la radiation de la société.
Ces deux étapes doivent être menées dans un strict respect des obligations légales et fiscales pour éviter tout contentieux ultérieur.
2. La procédure de dissolution : formalités et obligations
A. Décision de dissolution
La dissolution d’une société doit être décidée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE). La convocation doit respecter les statuts ainsi que les délais de préavis légaux.
Le vote doit atteindre la majorité requise selon la forme sociale de l’entreprise :
- SARL : décision prise par les associés représentant au moins 3/4 des parts sociales.
- SAS : modalités fixées par les statuts.
- SA : vote en AGE à la majorité des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés.
Un procès-verbal de dissolution doit être rédigé et signé, précisant la décision de dissolution et la désignation du liquidateur.
B. Nomination du liquidateur
Le liquidateur peut être une personne physique ou morale, un associé, le dirigeant de la société ou un tiers. Son rôle est d’assurer la gestion de la société jusqu’à la clôture définitive. Il dispose de pouvoirs étendus, notamment :
- L’inventaire des actifs et des passifs ;
- La réalisation des actifs (cession des biens, recouvrement des créances) ;
- Le règlement des dettes et obligations sociales ;
- L’établissement des comptes de liquidation.
La mission du liquidateur prend fin à la clôture définitive de la liquidation.
C. Formalités légales
Une fois la dissolution votée, plusieurs formalités administratives doivent être accomplies :
- Publication d’un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales du département du siège social.
- Dépôt d’un dossier de dissolution auprès du greffe du tribunal de commerce, comprenant :
- Le procès-verbal de dissolution ;
- Le formulaire M2 de modification ;
- L’attestation de parution de l’annonce légale ;
- Un chèque pour le règlement des frais d’enregistrement.
Une fois la dissolution enregistrée, la société est placée en liquidation amiable.
3. La procédure de liquidation : étapes et précautions
A. Réalisation des opérations de liquidation
Le liquidateur doit mener plusieurs actions pour solder la situation financière de la société :
- Cession des actifs : vente des biens mobiliers et immobiliers, liquidation des stocks, cession des titres financiers.
- Recouvrement des créances : action en paiement contre les débiteurs, mise en demeure si nécessaire.
- Paiement des dettes sociales : régler les créanciers dans l’ordre des priorités (salariés, organismes sociaux, fisc, fournisseurs).
- Clôture des comptes : une fois toutes les opérations terminées, les comptes de liquidation doivent être établis et validés par les associés.
B. Répartition du solde de liquidation
- En cas de boni de liquidation (excédent après règlement du passif), les sommes sont réparties entre les associés proportionnellement à leur participation au capital. Le boni est soumis à une fiscalité spécifique, notamment au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 %, sauf option pour l’intégration au barème progressif de l’impôt sur le revenu.
- En cas de mali de liquidation (déficit), les associés doivent combler le passif selon leur responsabilité. Dans les sociétés à responsabilité limitée (SARL, SAS), leur responsabilité est en principe limitée aux apports.
C. Clôture et radiation de la société
Une fois la liquidation achevée, il est nécessaire de procéder à la radiation de la société auprès du greffe du tribunal de commerce :
- Approbation des comptes de liquidation par les associés en AGE.
- Publication d’un avis de clôture de liquidation dans un journal d’annonces légales.
- Dépôt du dossier de radiation au greffe comprenant :
- Le procès-verbal de clôture de liquidation ;
- Les comptes définitifs de liquidation ;
- Le formulaire M4 dûment complété.
À l’issue de ces démarches, la société est définitivement radiée du registre du commerce et des sociétés (RCS).
4. Points de vigilance et conseils aux professionnels du droit
Délais et formalités : toute omission peut entraîner des pénalités et des retards administratifs. La liquidation doit être achevée dans un délai de 3 ans maximum après la dissolution.
Gestion des créanciers : une liquidation ne peut être clôturée tant que des dettes restent impayées. Les créanciers disposent d’un droit de recours si le liquidateur ne respecte pas ses obligations.
Fiscalité du boni de liquidation : il est essentiel d’anticiper la fiscalité de la répartition des fonds pour éviter une charge fiscale excessive pour les associés.
Déclaration fiscale finale : avant la radiation, la société doit déposer une dernière liasse fiscale, déclarant le solde des résultats et la TVA due.
5. L’accompagnement par un expert est indispensable
La dissolution et la liquidation sont des opérations complexes qui nécessitent une parfaite maîtrise des obligations légales et fiscales. L’intervention d’un professionel permet :
Une sécurisation juridique des actes : vérification des PV, respect des délais, conformité des procédures.
Une optimisation fiscale : anticipation de l’impact fiscal pour les associés.
Une gestion efficace du passif et des créanciers : prévention des litiges et clôture sans risque de contestation.
L’accompagnement d’un professionnel permet d’éviter les erreurs coûteuses et d’assurer une clôture sécurisée de la société.
