La désignation d’un DG trouve son fondement dans les dispositions du Code de commerce, principalement aux articles L. 225-51-1 et suivants pour les sociétés anonymes (SA) et aux articles L. 227-5 à L. 227-6 pour les sociétés par actions simplifiées (SAS). Néanmoins, les statuts de la société peuvent prévoir des modalités spécifiques, à condition de respecter les principes de légalité et de non-contradiction avec les règles impératives.
Dans les SA, la nomination relève généralement du Conseil d’administration, qui peut désigner le DG parmi ses membres ou en dehors. À l’inverse, les SAS offrent une flexibilité statutaire totale : les conditions de nomination, la durée du mandat et les pouvoirs du DG sont librement fixés par les statuts, sous réserve de ne pas contrevenir à l’ordre public.
La décision de nomination doit être prise par l’organe compétent, selon la forme juridique de la société :
Le procès-verbal doit être rédigé avec une grande précision et contenir :
En vertu du principe de publicité légale, il est impératif de :
Modèle de rédaction :
PREMIERE DECISION
(Nomination d’un Directeur Général pour la Société, détermination de ses pouvoirs et de sa rémunération)
L’Assemblée,
décide de nommer, en qualité de Directeur Général de la Société, pour une durée indéterminée, avec effet au 25 février 2025 :
Martin Dupont
date de naissance : 10 juin 1987
lieu de naissance : Troyes (10)
nationalité : Française
adresse : 10 rue l’Herminet 59000 Lille
Martin Dupont déclare accepter les fonctions de Directeur Général de la Société et remercie l’Assemblée de la confiance qui lui est ainsi témoignée. Martin Dupont déclare, en outre, qu’il n’exerce aucune fonction et n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui interdire d’exercer les fonctions de Directeur Général de la Société.
L’Assemblée prend acte de cette déclaration.
L’Assemblée rappelle que le Directeur Général assiste le Président dans ses fonctions. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom et pour le compte de la Société dans la limite de l’objet social et la représenter à l’égard des tiers, sous réserve des attributions exercées par la collectivité des associés et des limitations de pouvoirs fixées par toute décision ultérieure.
L’Assemblée prend acte de la décision de Martin Dupont de ne solliciter aucune rémunération particulière au titre de ses fonctions de Directeur Général de la Société.
L’Assemblée décide, toutefois, que le Directeur Général aura droit, sur justification, au remboursement de ses frais de représentation engagés dans l’intérêt de la Société.
Lorsqu’une personne physique est désignée DG, il convient de :
La nomination d’une personne morale, bien que plus rare, est envisageable. Dans ce cas :
Les coûts inhérents à la nomination incluent :
1️ Nommer un dirigeant inéligible ➡️ Risque d’annulation de la nomination, voire de sanctions civiles et pénales.
2️ Oublier la publication légale ➡️ La nomination ne sera pas opposable aux tiers, avec des conséquences juridiques graves.
3️ Omettre la clarification des pouvoirs ➡️ Risques de litiges internes liés aux compétences du Directeur Général.
4️ Négliger les clauses spécifiques des statuts ➡️ Possibilité de contentieux avec les actionnaires ou les autres organes de direction.
La nomination d’un Directeur Général est un acte stratégique, nécessitant rigueur et expertise juridique. Une mauvaise gestion de cette formalité peut entraîner des litiges coûteux et des irrégularités de gouvernance. Recourir aux conseils d’un avocat ou d’un conseil juridique spécialisé permet d’assurer la conformité de l’opération, de sécuriser les intérêts de toutes les parties prenantes et d’anticiper les risques liés à l’exercice des fonctions du dirigeant.
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